Charte de bonne conduite

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"Charte de bonne conduite Love Money"

 

Définition

Les entreprises adhèrent à la "Charte de bonne conduite Love Money" consistant à :

valide avoir une transparence et une qualité d'information proche de ce qu'impose l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) aux sociétés cotées

valide faciliter la libre négociabilité du titre et la liquidité du titre. Une solution existe:  "le carnet d’annonces d’achats et de ventes d’actions"

Ces entreprises se préparent ainsi à entrer en bourse (Marché Libre ou Alternext).

 

La charte a pour double objectif :

    • valide Apporter aux dirigeants d'entreprise et aux actionnaires individuels une culture financière, économique et solidaire en matière d’opérations en fonds propres.
    • valide Etre un espace de dialogue entre actionnaires individuels et dirigeants d’entreprise en veillant durablement à la sauvegarde des intérêts des deux parties entre elles, lors de la réalisation d'opérations financières mais aussi de manière durable.
    • En effet, la souscription d’actions de sociétés non cotées par des investisseurs non qualifiés implique la mise à leur disposition d’une information complète, cohérente et conforme à la réalité, ainsi que du temps de réflexion nécessaire, leur permettant d’apprécier justement les risques que comporte ce type d’investissement.
    • Le maintien des conditions de sécurité et de transparence financière des entreprises décidant d’ouvrir leur capital et renforcer l’affectio societatis nécessite, vis à vis de leurs anciens et nouveaux actionnaires, un suivi régulier de leur situation économique, comptable et financière.

 

Contenu de la charte


ARTICLE I - LES ENTREPRISES LABELLISEES LOVE MONEY S’ENGAGENT A :

1°) Présenter, et tenir régulièrement actualisé, un document d’information respectant au minimum le schéma de l’instruction de la COB de décembre 2001 (prise en application des règlements n° 98-08 et n° 92-02). Il contient tous les renseignements nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que les droits attachés aux titres proposés. Ces mêmes données ne devant pas comporter d’omission de nature à en altérer la portée.
Ce document d’information restera en permanence accessible aux actionnaires de la Société labellisée à partir de son site internet et à partir du site de l’association.

2°) Désigner un mandataire chargé de tenir le registre des mouvements de titres de la Société labellisée. Cet mandataire sera désigné également pour mettre en place un instrument de liquidité des titres de la Société (carnet d’annonces d’achats et de ventes de titres de la Société) et en assurer le suivi et l’accessibilité permanente aux actionnaires et aux membres de l'association.

3°) Elaborer, en relation avec l'association, un tableau de bord destiné à suivre l’évolution des performances de l’entreprise. Ce travail devra conduire à définir les indicateurs clés de performance et leur échéance.
Il sera réalisé à partir des éléments fournis par le document d’appel à souscriptions et donnera lieu par la suite à un suivi trimestriel des résultats auquel les actionnaires de la Société et les membres de l'association seront inviter à participer.

4°) Adresser, lors de la production de la situation comptable trimestrielle, un communiqué aux actionnaires reprenant et commentant ces comptes.

5°) Assurer, en vertu des articles L. 225-115 et L. 225-117 du Code de commerce, l’accessibilité permanente par les actionnaires, sur le site internet de la Société : aux comptes annuels, rapports de gestion, procès-verbaux d’assemblées générales et rapports du commissaire aux comptes des trois derniers exercices, à la liste et l’objet des conventions courantes et réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ainsi qu’aux statuts.
- Assurer, en vertu de l’article L. 225-108 du Code de commerce, l’accessibilité par les actionnaires, au moins 15 jours avant chaque assemblée générale, sur le site internet de la Société : au formulaire de procuration / formulaire de vote par correspondance, à l'ordre du jour de l'assemblée, au texte des projets de résolution ainsi qu’aux droits des actionnaires énoncés aux articles R.225-81, R.225-83, R.225-88, R.225-89, R.225-91et R.225-94 du Code de commerce.
- Informer les actionnaires, eu égard à la notion d’ "information privilégiée" définie à l’article 621-1 du règlement général de l’A.M.F, de tout événement qui s’est produit ou qui est susceptible de se produire et qui pourrait avoir une influence sensible sur les résultats ou sur l’avenir de la Société.

6°) Inclure les deux articles suivants dans les statuts de la Société :
- Changement de majorité
Au cas où la majorité des titres représentatifs de capital viendrait à changer de main, que ce soit directement ou indirectement (comme la constitution d'une holding d'actionnaires détenant, directement ou indirectement, la majorité de la Société labellisée), ou que ce soit sous la forme d'action de concert, il sera obligatoirement mis en œuvre par cet actionnaire éventuel, la garantie au profit de l’ensemble des actionnaires minoritaires de pouvoir vendre au même prix que le meilleur prix de cession apportant la majorité.
- ou, au cas où la majorité des actions viendrait à être cédée et changerait de propriétaire, que ce soit directement ou indirectement (éventuellement, par la cession de propriété d’une holding d’actionnaires détenant, directement ou indirectement, la majorité de la Société labellisée), il sera obligatoirement mis en œuvre par cet éventuel repreneur la garantie au profit des actionnaires minoritaires de pouvoir vendre au même prix que le prix de cession du bloc majoritaire."

- Difficultés et procédure collective :
"En cas d’alerte sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation prévue à l’article L. 225-232 du Code de commerce, le conseil d’administration se réunira pour en délibérer et en informera les actionnaires.

En aucun cas, une décision de déposer une déclaration de cessation des paiements au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Tribunal de Grande Instance statuant commercialement, dans le ressort duquel se trouve le siège de l’entreprise, ne sera prise sans avoir préalablement convoqué et réuni l’Assemblée Générale.
Le cas échéant, des informations complètes sur la situation comptable, financière et commerciale sur l’origine des difficultés et les prévisions de l’entreprise seront communiquées aux actionnaires.
Si l’Assemblée Générale constate que l’entreprise est dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, elle délibèrera sur les décisions à prendre, sur l’opportunité éventuelle de réaliser une augmentation de capital et sur celle de déposer une déclaration de cessation des paiements.
En cas d’ouverture prévisible d’une procédure collective, ou après son ouverture, et dans la mesure où un plan de continuation est estimé concevable par les actionnaires à l’encontre de l’avis des dirigeants, ceux-ci pourront demander à être déchargés de leurs fonctions pour le moins pendant la période de redressement.
Dans tous les cas, l’Assemblée Générale désignera une personne, actionnaire ou non de l’entreprise, pour accompagner en Chambre du Conseil le représentant légal de la Société labellisée et présenter la résolution votée par les actionnaires.
En cas d’ouverture d’une période d’observation judiciaire, l’Assemblée Générale sera immédiatement convoquée par tous les moyens existants ou par l’administrateur judiciaire s’il en a été nommé un.
L’ordre du jour de cette Assemblée Générale sera, outre l’approbation des comptes du dernier exercice clos, de présenter la situation comptable, financière et commerciale présente et prévisionnelle de l’entreprise, de procéder à un appel à candidatures parmi les actionnaires pour renforcer le conseil d’administration, d’étudier et présenter la faisabilité de toute forme de plan de redressement par voie de continuation et de proposer une augmentation de capital si nécessaire pour assurer le redressement de l’entreprise.
En cas de plan de cession, ou en cas de liquidation judiciaire, conformément aux dispositions de l’article 1844-8 alinéa 2 du Code civil, la personne qui aura été élue à cet effet au cours d’une Assemblée Générale antérieure au jour du prononcé du jugement de liquidation, sera aussitôt nommé "liquidateur amiable" ou "liquidateur sociétaire" afin d’exercer les droits propres de la Société labellisée prévus par les articles L. 237-19 et R. 237-12 du Code de commerce."


ARTICLE II - "L’ASSOCIATION" S’ENGAGE A :

1°) Mettre en œuvre tous les moyens à sa disposition pour :
- Assurer la défense et les intérêts de la Société , à sa demande ;
- Assurer la défense des intérêts personnels des actionnaires fondateurs de la Société , à leur demande ;
- Assurer la défense des actionnaires minoritaires de la Société , à leur demande ;

2°) Respecter le secret professionnel d’usage, et ce même au cas où la présente charte viendrait à être annulée dans les conditions de l’article III ci-après.


ARTICLE III - DATE D’ENTREE EN VIGUEUR - DUREE DES ENGAGEMENTS

La présente charte entre en vigueur le jour de sa signature.
La présente charte est établie pour une période de 5 ans pendant lesquels la Société poursuivra ses engagements, définis à l’article I, et règlera sa cotisation annuelle. La présente charte est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 3 ans.
L’assemblée générale de la Société sera seule compétente pour décider de résilier de plein droit la présente charte.
Néanmoins, en cas de résiliation, les engagements de la présente charte perdurent pour la Société vis à vis de ses actionnaires et notamment le contrôle du tableau de bord par les actionnaires et la désignation d’un mandataire pour assurer le suivi d’un instrument de liquidité des titres et son accessibilité permanente par les actionnaires.

La présente charte pourra être annulée de plein droit, dans toutes ses clauses, toujours par l’assemblée générale de la Société ou à l’initiative de l’association au cas où les actions de la Société seraient cotées sur un marché règlementé et organisé par Euronext.


ARTICLE IV - COTISATION ANNUELLE

La cotisation annuelle à l’association est forfaitaire. Elle est fixée par son assemblée générale. Elle s’élève à 500 Euros ht.

En cas d’annulation ou de résiliation de la présente charte, les règlements de cotisation effectués par la Société labellisée ne pourront en aucun cas être restitués.

L'association percevra une cotisation variable, à définir avec la Société, sur le montant des souscriptions effectuées par les membres de l’association.


ARTICLE V - CONTROLE DU RESPECT DE LA CHARTE

Le conseil d’administration de l’association se réunira à la demande d’un actionnaire de la Société pour examiner et régler de façon amiable les éventuelles difficultés d’application de la présente charte. Il rappellera, si nécessaire, au respect des engagements la ou les parties intéressées.
D’un commun accord entre la Société labellisée et l’association, des ajustements pourront être apportés à la présente charte.
Si tout ou partie des engagements de la présente charte n’étaient pas respectés, la Société et l’association se réservent chacune le droit d’en informer individuellement les actionnaires de la Société et d’entreprendre toute action qui s’avérerait nécessaire.
Il est convenu que les tribunaux parisiens sont seuls compétents pour juger les litiges qui pourraient naître en raison de l’interprétation ou de l’exécution de la présente charte.
Si un différend survient entre les parties quant à l’interprétation ou l’exécution de la présente charte, les parties s’efforceront d’y trouver une solution amiable, à défaut compétence exclusive est donnée aux tribunaux judiciaires de Paris.

 

 



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